一、国民党大肆清剿
年7月，红25军西征北上后，鄂豫陕革命根据地的斗争形势日趋严重。国民党陕西省“绥靖”主任杨虎城在7月17发布命令，除以部分兵力追击红军主力外，调集了国民党第67军、第40军、第95师、第44师、陕军警备第2旅和特务团等20多个团的兵力，对鄂豫陕革命根据地实行划区“清剿”。
目的就是要运用“分割包剿”、各个击破的手段，消灭苏区的革命武装，摧毁根据地，让红军变成无源之水、无本之木，恢复国民党对这些地区的统治。
国民党军侵入根据地后，到处烧杀抢掠。镇安县店垭子到米良川的一条15公里长的川道，房屋大部被烧，财物被抢劫一空，许多村镇成了敌人的据点。当地的一些土豪劣绅，更是无恶不作，纷纷组织民团，向人民反攻倒算，他们叫嚣着要把陕南山区的共产党和红军斩尽杀绝。鄂陕边区苏维埃主席程家盛为掩护群众被敌人抓住，当即被杀；红岩寺区苏维埃的干部和群众为掩护伤病员转移和藏匿物资，被敌人抓住多人，当场被杀多人，其余被关押；一、二、三天门、大小新川等地，被敌人杀害的苏维埃干部和游击队员家属有多人；根据地中心袁家沟口，被敌人视为“红军窝子”、声言要掘地三尺，彻底摧毁。人民群众生活在白色恐怖之中。
国民党军在实行法西斯高压统治的同时，还用政治手段来补充其军事手段，分化瓦解红军游击队和群众，软化其意志，使红军游击队不战自乱，使群众自相残杀。庞炳勋给他的部队发出命令：
兹定清剿办法饬属遵行：
一、利用被迫新加入之红军及穷人会，使与老红军脱离关系或捕杀之，而自首改过反正者一概宽宵，不咎既往之罪。二、将大股匪击散后，照赣省匪区善后办法，招抚莠氓，如保甲长对此等人出具甘结保证，即发给良民证，宽其既往之罪。三、用政治手段补助军事之下，只对匪首及怙恶不悛者杀无赦。四、部队外出时，令政训员随往宣传，到处播扬共匪之恶及本军爱民之诚意，并尽力招抚流亡逃散之民众，使之回家安业。五、现由军拟就告民众书，不日即寄去散发。六、土共诚心自新者，交枪来归者，由保甲长出具保结，即发良民证，枪留地方自卫使用。
即传各部遵照。
在国民党“剿抚并用”、软硬并施的政策下，一些革命意志不坚定者脱离了中国共产党，甚至背叛了革命，成了国民党的帮凶。第9路游击师整个队伍叛变了。红军、游击队及革命群众面临着内忧外患，形势十分严重。
二、游击队坚持斗争
中共鄂豫陕省委率红25军西征北上后，于7月25日和30日两次发出内容大致相同的由代理省委书记吴焕先主笔的给郑位三、李隆贵、陈先瑞的指示信，指出红25军主力西征的意义：“我们西方行动的策略，完全结束了敌人三个月的进攻计划，本来在这次胜利中没有全部消灭敌人，但敌人原来的兵力企图消灭我们于东方地域的计划已经是不可能了，敌人在东方部署防地与追击的部队，马上想全部西调也是不可能的。敌人在西方进攻红军的布置，那是在举行新的计划和布置新的进攻了。”
强调要“更进一步的要开展陕南的游击战争，配合川陕与甘陕苏区和红军的胜利”，并向他们提出具体的工作指导：一、马上把邵陕、豫陕两个边特委合并为一个鄂豫陕委，以李隆贵为书记，郑位三、陈先瑞等为常委，统一党的指导与组织工作；将苏区分为三个县区：豫陕边、上津、山(阳)镇(安)。二、游击总部为边区军事和游击战的领导机关，陈先瑞为总司令，李隆贵为政委；集中八连及各路一部分游击队和总部战斗营，组成陕南独立第1师第1团，作为游击战争的主力，达到消灭弱小的敌人和配合游击队作战的任务。三、巩固和扩大鄂陕边区根据地，向上津汉江边及茅坪西、镇南和兴安等地发展，建立西罩(照)川(漫川关、竹林关)为中心的游击区。四、游击活动的任务、方针和方式：任务是牵制敌人，配合红军主力西征北上的行动；运用的战术是采取突击、急袭、伏击、截击等游击动作，特别是运用远探急袭、日探夜袭、遭遇截击等方法；消灭弱势敌人，绝对避免同力量大的敌人作正面的硬拼；建立各路游击队为当地游击战的核心，并建立一支突击队，经常向韶关一带行动，破坏陇海铁路。
省委的信由便衣队交给了第3路游击师政委李志英，由他负责转交给两个特委领导。在李志英带领游击师特务队寻找特委和游击总部的过程中，随行的特务队长投敌叛变，枪杀了李志英和几名老战士，把指示信送给了敌人。鄂陕、豫陕两特委没有得到省委的指示信，不知道省委和红25军的去向，仍然按照原计划继续坚持斗争。
国民党军从得到的信中知道了红25军离开鄂豫陕苏区的消息，这就使他们更加疯狂地“清剿”革命武装，更加肆无忌惮的在根据地内实行屠杀政策。当时留在鄂豫陕苏区的武装力量有：由红25军派出的第团第7连扩建而成的鄂陕游击总司令部战斗营；山阳游击大队，第3、第5、第6、第7、第9路游击师；豫陕游击师第8连，即红25军派出的第团第8连，3个游击大队；还有一些红军留下的伤员。在敌人重兵“划区清剿”下，各游击队各自为战，由于没有思想准备，受到很大损失，革命武装力量受到严重的削弱。鄂陕和豫陕两个特委之间也失去联系。斗争形势非常严重。
在强敌面前，各红军游击队毫不示弱，能打就打，不能打就躲，想方设法阻击、袭扰敌人，掩护群众和伤病员的转移；一些红军老战士发挥了核心作用，用他们在鄂豫皖时期积累的经历和经验来教育领导群众，组织人民群众和敌人进行各种各样的斗争，最大限度的保存自己，消灭敌人；各级苏维埃组织和游击队密切配合，领导人民转入地下斗争。人民群众则用各种方式表达对红军的怀念，郧西县郭家沟群众在碾子沟口红军战士墓前竖立“红军老祖”石碑，寄托哀思；在潘家河、火石沟、白河等地出现红军老祖庙，庙内塑有头戴八角帽、身穿灰军装、脚蹬麻草鞋的红军战士，表达了根据地人民群众对红军的不舍之情。
面对日益严重的局势，中共鄂陕特委和豫陕特委各自领导部队和敌人展开了英勇的斗争，同时想方设法和省委与红25军沟通联系。但这些努力都没有得到回应。8月底，中共
鄂陕特委和游击总司令部在宁陕两河口得到一份《西京日报》，得知红25军政委吴焕先已经在泾川战斗中牺牲，并且从所在地判定红25军可能要北上陕北。由此，中共鄂陕特委做出两点决定：一是制定作战方针，即在敌强我弱、且各路游击师成分新、领导弱的情况下，应集中统一行动，避开敌人锋芒，防止被敌人各个击破。要待机而动；二是率总部战斗营会合各路游击师，到商锥地区寻找豫陕特委，共商大计。鄂陕特委率总部战斗营与第6路游击师和山阳西区游击大队会合，东进准备会合豫陕特委。此时，豫陕特委在龙驹寨以北地区活动，已将第8连编为第1游击大队，并把所领导的各游击武装集中起来。他们也从敌人的报纸上得到了红25军已经到达甘肃天水一带的消息，遂率部前往鄂陕边会合鄂陕特委。
三、再建74师
9月初，鄂陕、豫陕两特委在商南梁家坟会合，初步商定各自返回原活动区域安排工作，之后再会合研究下一步的工作，同时商定豫陕特委书记李隆贵随鄂陕特委活动，便于实行统一领导。鄂陕特委和豫陕特委分开后，都受到国民党军的袭击。这使他们认识到，在敌人重兵“围剿”之下，分散活动生存能力差，容易被各个击破。鄂陕特委旋即返回梁家坟。两特委再次会合。
时任中共豫陕特委书记的李隆贵在年2月给中共中央的报告中提到了当时的情形：
当廿五军离区廿多天后，敌人就以重兵(十多个团)严格的进攻，破坏苏区，两特委还不知廿五军行动方向，廿五军和省委(因省委随廿五军在一路)给我们两封指示信未收到，在这时候，我们就认为小队伍保持不住苏区，两特委均各自决定集中了一些游击队采取向苏区外行动，那陕区的武装还大部被敌人阻隔住了不能全部集中，只是出来一小部分，豫陕区的武装差不多全部集合了，组织一个战斗团向邵陕方面去，恰恰会合了郑位三、陈先瑞同志所率的一部武装，这样就实行整个会合了(两特委会合)。
9日，鄂陕、豫陕两特委在商南梁家坟举行联席会议，参加会议的有郑位三、陈先瑞、李隆贵、方升普、曾焜等。郑位三在会上做了重要发言，说：红25军主力已经北上，留下的红军和游击队人数不多，而敌军正在向我发动疯狂的进攻，我们面临的困难是大的，斗争是艰苦的。然而，陕南的群众基础是好的，只要我们团结一致，坚决依靠人民群众，采取正确的斗争策略，共同奋斗，不但可以生存而且还可以发展。我们一定要领导群众，为保卫鄂豫陕根据地继续开展游击战争。他提出，当前最重要的问题就是统一根据地内的党和军队的领导，确定今后行动的方针。
会议对郑位三的发言进行了认真的讨论，认为郑位三对形势的分析是正确的，无论出现什么情况，都要领导群众坚持斗争，并且认为这里的地形有利，群众基础好，两特委又有半年多领导游击战争的经验，对社情、民情、地形都有所了解，还有近名老红军做武装力量的骨干，党和红军在这里生存和发展是有条件的。会议统一了思想认识，克服了一些同志存在的悲观情绪，坚定了开展游击战争的信心。通过会议认真研究，决定：一、树立独立坚持游击战争的思想，以陕南为中心，广泛开展游击战争，跳出敌人包围圈，在宁陕、佛坪地区开辟新的根据地，争取恢复老根据地。二、将两特委合并为鄂豫陕特委(又被称为陕南特委)。三、将各游击师、游击大队合编为红军第74师。会议选举成立了新的特委，主要成员有郑位三、陈先瑞、李隆贵、方升普、曾焜、李书全、袁崇安、张培真(后改名为张波)、郑连顺等9人，特委书记为郑位三(需要说明的是，当时中共鄂豫陕省委曾指定李隆贵为特委书记。但因两特委均无收到省委的来信，故他们从实际出发，选举了有很高威信的郑位三为书记。
李隆贵曾自荐当书记，认为自己党内地位高，出身好，能打仗；但陈先瑞和其他多数同志认为，郑位三有很高的理论水平和组织领导能力，有丰富的地方工作经验，善于团结同志，还是推举了郑位三。事实证明这一选择是正确的。梁家坟会议是在鄂陕、豫陕两特委在与鄂豫陕省委失去联系的情况下独立召开的。会议做出了符合省委批示精神的决定，尤其是统一了思想，统一了根据地的领导，组建了以老红军为骨干的主力红军，形成了以郑位三为核心的领导集体，这对于坚持鄂豫陕苏区的斗争是有决定意义的。
10月6日，根据鄂豫陕特委梁家坟会议的决定，红74师在商南碾子坪正式成立，陈先瑞任师长，李隆贵任政治委员，方升普任副师长兼参谋长，曾焜任政治部主任。师下辖2个营，1个手枪团。第1营由豫陕游击师4个大队改编而成；第2营由鄂陕游击司令部战斗营一部和各路游击师编成；手枪团由鄂陕游击总部战斗营一部和豫陕游击师便衣队编成。师直属分队有：司令部、政治部、经理部、警卫连、通信排、看护排等。全师近人。
虽然成立了主力部队，但根据梁家坟会议的决定。作战方针仍是开展游击战，采取灵活机动的战略战术，扬长避短，同敌人“兜大圈子”，以消灭敌人，保存自己。红74师的成立和切合实际的斗争策略与游击战术，使鄂豫陕革命根据地长期坚持了游击战争，保存和发展了革命力量。
